隱名股東“轉(zhuǎn)正”遇糾紛 542萬(wàn)元差點(diǎn)打了水漂

原標(biāo)題：隱名股東“轉(zhuǎn)正”遇糾紛 542萬(wàn)元差點(diǎn)打了水漂

原告林某江出資542萬(wàn)元入股被告晉江市某石化公司，簽協(xié)議書(shū)成為隱名股東，想“轉(zhuǎn)正”卻遇到糾紛。昨日，記者從晉江法院了解到，該院近期審結(jié)這起股東資格確認(rèn)糾紛案件，判決確認(rèn)第三人持有的被告股權(quán)中的42.1%為原告所有。至此，原告隱名股東身份獲得合法認(rèn)證，其出資542萬(wàn)元權(quán)益也依法獲得保護(hù)。

原告林某江出資542萬(wàn)元入股被告晉江市某石化公司，簽協(xié)議書(shū)成為隱名股東，想“轉(zhuǎn)正”卻遇到糾紛。昨日，記者從晉江法院了解到，該院近期審結(jié)這起股東資格確認(rèn)糾紛案件，判決確認(rèn)第三人持有的被告股權(quán)中的42.1%為原告所有。至此，原告隱名股東身份獲得合法認(rèn)證，其出資542萬(wàn)元權(quán)益也依法獲得保護(hù)。

案情

出資542萬(wàn)元簽協(xié)議 隱名股東留下隱患

原告林某江，被告晉江市某石化公司，第三人林某良。被告現(xiàn)系第三人持股的一人有限責(zé)任公司。

林某江稱，2015年3月17日，其與林某良簽訂《隱名股東投資協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議書(shū)”），約定“原告是被告的隱名股東，原告已實(shí)際出資542萬(wàn)元，占被告42.1%的股份；林某良是顯名股東，其名下42.1%股權(quán)系代原告持有，實(shí)際所有人是原告；原告與第三人雙方以各自的實(shí)際出資向被告承擔(dān)有限責(zé)任及按實(shí)際投資比例進(jìn)行盈余分配”。原告為維護(hù)其合法權(quán)益，向法院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)原告系被告的股東，享有42.1%股權(quán)；2.被告向原告簽發(fā)出資證明書(shū)，將原告記載于公司股東名冊(cè)、公司章程；3.被告、第三人協(xié)助原告將42.1%股權(quán)變更至原告名下。

被告辯稱，原告與第三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，原告不是被告的股東；“協(xié)議書(shū)”并不足以認(rèn)定原告享有被告42.1%的股權(quán)；原告不能證明其已履行出資義務(wù)，無(wú)權(quán)要求被告簽發(fā)出資證明書(shū)等；原告未經(jīng)第三人同意，無(wú)權(quán)請(qǐng)求變更股東登記。

第三人述稱，被告與其簽訂“協(xié)議書(shū)”，后雙方?jīng)]有實(shí)際履行，也沒(méi)有辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；2016年1月7日，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，并于次日辦理了工商變更登記手續(xù)。

判決

第三人未支付轉(zhuǎn)讓款

原告股東身份獲認(rèn)證

晉江法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告與第三人簽訂的“協(xié)議書(shū)”記載“原告享有被告公司42.1%的股權(quán)，以第三人的名義公示登記，原告仍實(shí)際以持股比例承擔(dān)公司的盈虧風(fēng)險(xiǎn)；原告是實(shí)際股東，第三人是名義股東”等內(nèi)容，據(jù)此可認(rèn)定原告與第三人之間存在隱名投資關(guān)系。

雙方未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提及是否解除或者終止“協(xié)議書(shū)”，第三人也未實(shí)際支付給原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系為配合履行“協(xié)議書(shū)”而簽訂更具高度可能性。簽訂“協(xié)議書(shū)”前，原告已是被告的股東之一，第三人在簽訂“協(xié)議書(shū)”時(shí)也認(rèn)可原告的股東身份，故應(yīng)視為第三人同意原告成為被告的股東。原告提供的驗(yàn)資報(bào)告可以證明其已履行了出資義務(wù)。原告辦理股權(quán)變更等相關(guān)手續(xù)的義務(wù)主體為被告，故第三人無(wú)須協(xié)助原告辦理上述股權(quán)變更登記。

晉江法院判決，支持原告要求確認(rèn)其系被告的股東及享有被告42.1%的股權(quán)；支持原告要求被告向其簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)和公司章程及配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。不支持原告要求第三人配合其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

被告、第三人提起上訴，但未繳納上訴費(fèi)，泉州中院按其自動(dòng)撤回上訴處理，判決現(xiàn)已生效。

提醒

投資慎用隱名持股

應(yīng)書(shū)面明確身份角色

法官介紹，隱名股東是指借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在工商登記中卻記載為他人的出資人，實(shí)際收益還是由其本人享有。反之，記載于工商登記中而沒(méi)有實(shí)際出資的股東，是顯名股東。

現(xiàn)實(shí)中，有人不便于以自己的名義投資，便與他人簽訂協(xié)議委托他人以公司股東的名義登記，但在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生盈利、困難，亦或者出現(xiàn)其他問(wèn)題時(shí)，隱名股東與顯名股東不可避免會(huì)產(chǎn)生一些矛盾。此時(shí)，若雙方先前對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)未作出詳細(xì)全面的約定，誰(shuí)才是公司實(shí)際股東的事實(shí)可能會(huì)陷入真?zhèn)尾幻鞯臓顟B(tài)。法官提醒群眾，慎用隱名持股的方式，對(duì)于股權(quán)代持，不管是名義股東，還是隱名股東，都應(yīng)書(shū)面明確各自的身份、角色等，避免將來(lái)產(chǎn)生對(duì)己不利的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。 ■記者 吳水保 通訊員戴曉燕 尤燕玲